Contratar a un proveedor es una decisión estratégica en cualquier empresa: desde la compra de materiales, tecnología o servicios, hasta la externalización de tareas clave. Pero muchas veces se actúa con excesiva confianza o sin revisar las condiciones legales, lo que puede derivar en conflictos, retrasos o pérdidas económicas.

Aquí te explicamos qué debes tener en cuenta antes de firmar un contrato con un proveedor.

📄 1. Exige siempre un contrato por escrito

Aunque un contrato verbal es legalmente válido, la falta de pruebas puede volverse en tu contra. Un contrato escrito te permite:

• Establecer las condiciones con claridad.

• Acreditar lo pactado en caso de conflicto.

• Evitar malentendidos o cláusulas abusivas.

🧾 2. Revisa bien los elementos esenciales

Todo contrato con un proveedor debe incluir como mínimo:

• Identificación de las partes (NIF, domicilio, representación legal…).

• Objeto del contrato: qué producto o servicio se contrata.

• Precio y forma de pago (importes, vencimientos, penalizaciones).

• Plazos de entrega o ejecución.

• Lugar de cumplimiento y condiciones logísticas.

• Garantías o seguros, si proceden.

• Duración y causas de resolución anticipada.

⚠️ 3. Cuidado con las cláusulas abusivas o desequilibradas

Algunos proveedores incluyen en sus condiciones cláusulas que limitan su responsabilidad o imponen condiciones muy ventajosas para ellos:

• Renuncias anticipadas a reclamar por incumplimiento.

• Penalizaciones solo para el cliente, pero no para el proveedor.

• Prolongación automática del contrato sin previo aviso.

• Jurisdicción extranjera o arbitraje no deseado.

Es fundamental leer la «letra pequeña» o contar con asesoramiento legal previo.

🔐 4. ¿Qué ocurre si no cumple el proveedor?

El contrato debe prever:

• Qué se considera incumplimiento grave.

• Si hay plazo de subsanación.

• Qué indemnizaciones puede reclamar la empresa.

• Si se puede resolver el contrato de forma inmediata o requiere preaviso.

También es recomendable incluir una cláusula de confidencialidad y otra de propiedad intelectual si se entregan diseños, datos u otros activos.

🛠️ 5. Contratos marco y condiciones generales

En relaciones comerciales habituales, puedes firmar un contrato marco que regule la relación global, y luego emitir pedidos individuales. Esto ahorra tiempo y evita renegociar condiciones cada vez.

Si el proveedor impone sus condiciones generales, revisa si necesitas aceptar expresamente algo por escrito o si existe algún documento contradictorio.

✍️ Conclusión

Firmar un contrato con un proveedor no es un simple trámite administrativo. Es la base de una relación comercial duradera, que puede tener un gran impacto en la operativa y el resultado económico de tu empresa.

Desde nuestro despacho ayudamos a empresas a:

• Revisar y redactar contratos con proveedores.

• Negociar condiciones más equilibradas.

• Defender sus intereses ante incumplimientos o conflictos.

📞 ¿Quieres evitar sorpresas en tus contratos comerciales?

Pide una revisión legal antes de firmar. Prevenir es siempre más barato que litigar.

Muchos empresarios asumen el cargo de administrador sin ser plenamente conscientes de las obligaciones legales que ello conlleva. Ser administrador de una sociedad no es solo una cuestión formal, sino una posición con responsabilidades personales muy relevantes.

Uno de los aspectos más delicados es la responsabilidad por las deudas sociales, especialmente cuando la empresa entra en situación de insolvencia o se incumplen ciertos deberes legales.

⚠️ ¿Cuándo puede un administrador responder con su patrimonio personal?

La regla general es que la sociedad responde con su patrimonio, y no los socios ni administradores. Pero hay excepciones muy importantes, reguladas principalmente en:

• El artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).

• La jurisprudencia del Tribunal Supremo.

Según estas normas, el administrador responde con su patrimonio personal de las deudas sociales si:

1. La sociedad entra en causa de disolución (por pérdidas, inactividad, patrimonio neto negativo, etc.).

2. El administrador no convoca junta para disolver o recapitalizar en el plazo de 2 meses.

3. La sociedad sigue operando y contrayendo deudas pese a estar en causa de disolución.

🧾 ¿Qué es una causa de disolución?

Algunos ejemplos habituales:

• Pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a menos de la mitad del capital social.

• Imposibilidad de cumplir con el objeto social.

• Inactividad durante más de un año.

• Parálisis de los órganos sociales.

• Falta de ejercicio de actividad (por ejemplo, sin facturación ni trabajadores).

💥 Consecuencias reales para el administrador

Si el administrador no actúa cuando la sociedad está en causa de disolución:

🔴 Puede tener que pagar con su dinero personal todas las deudas sociales generadas con posterioridad al momento en que debió actuar.
🔴 No importa si es administrador único, solidario o mancomunado: todos pueden ser responsables.
🔴 Esta responsabilidad es objetiva: no hace falta demostrar culpa o dolo, basta con la inacción en el momento debido.

🛡️ ¿Cómo puede protegerse un administrador?

• Llevar un control riguroso de la contabilidad y del estado financiero de la empresa.

• Revisar periódicamente si existen causas de disolución.

• Si hay problemas, convocar junta inmediatamente (dentro de los 2 meses) para:

  • Disolver la sociedad.

  • Reducir capital.

  • Buscar financiación o socios.

• En caso de insolvencia, declarar concurso de acreedores sin demora.

• Valorar la contratación de un seguro de responsabilidad civil para administradores (D&O).

⚖️ ¿Qué dice la jurisprudencia?

El Tribunal Supremo ha reiterado que el administrador no puede mirar hacia otro lado cuando existen signos de deterioro económico. En varias sentencias ha condenado a administradores que mantuvieron sociedades inactivas o insolventes sin tomar medidas legales.

Una gestión pasiva puede salir muy cara.

✅ Conclusión

Ser administrador no es un mero título: implica deberes legales concretos y la posibilidad de responder personalmente por las deudas si no se actúa con diligencia.

Si estás al frente de una empresa en dificultades, lo mejor es actuar rápido, con asesoramiento profesional y transparencia.

En nuestro despacho ayudamos a:

• Analizar si existe causa de disolución.

• Convocar junta y documentar decisiones clave.

• Presentar concurso de acreedores, si es necesario.

• Defender al administrador en procedimientos judiciales por reclamación de deudas.

📞 ¿Eres administrador y quieres saber si estás en riesgo de responsabilidad?

Solicita una consulta. Prevenir a tiempo puede ahorrarte muchos problemas.

Muchas empresas comienzan como una gran idea entre amigos, familiares o socios emprendedores. Todo va bien al principio: hay confianza, ilusión y objetivos comunes. Pero… ¿qué ocurre cuando surgen desacuerdos, fallece un socio o uno quiere vender su parte?

Para evitar conflictos que pongan en riesgo la continuidad del negocio, existen dos herramientas jurídicas clave:

✅ El pacto de socios
✅ El protocolo familiar

Ambas funcionan como un «seguro jurídico» que regula las relaciones entre socios o familiares, protegiendo la empresa y su estabilidad.

🤝 ¿Qué es un pacto de socios?

Es un acuerdo privado entre los socios de una empresa (normalmente una SL o startup), en el que se fijan reglas claras sobre:

• Toma de decisiones importantes

• Entrada y salida de socios

• Venta de participaciones o acciones

• Derechos y obligaciones de cada uno

• Reparto de beneficios

• Limitación de competencia

Este documento no sustituye los estatutos, pero los complementa. De hecho, muchos conflictos societarios se producen porque los estatutos son demasiado genéricos o no se adaptan a la realidad del negocio.

🧾 ¿Qué puede incluir un pacto de socios?

• Cláusulas de arrastre y acompañamiento (drag along y tag along)

• Reglas para la transmisión de participaciones (venta a terceros, preferencia entre socios, veto)

• Derechos de voto reforzados para fundadores

• Protección frente a conflictos de interés

• Penalizaciones por incumplimiento

• Mecanismos de resolución de conflictos (mediación, arbitraje…)

👉 Ideal para startups, empresas tecnológicas y negocios con varios socios no familiares.

👨‍👩‍👧‍👦 ¿Y qué es un protocolo familiar?

Cuando la empresa pertenece a una familia (aunque tenga forma jurídica de SL o SA), hay que tener en cuenta factores no solo económicos, sino también emocionales y sucesorios.

El protocolo familiar es un acuerdo entre los miembros de la familia propietaria, que regula aspectos como:

• ¿Quién puede trabajar en la empresa?

• ¿Qué pasará con la empresa si fallece uno de los fundadores?

• ¿Cómo se incorporan las nuevas generaciones?

• ¿Cómo se reparten dividendos y responsabilidades?

• ¿Cómo se gestionan los conflictos entre ramas familiares?

🎯 ¿Para qué sirve el protocolo familiar?

• Evita disputas familiares que acaben afectando al negocio.

• Permite una planificación ordenada de la sucesión generacional.

• Ayuda a mantener la unidad de la propiedad familiar.

• Refuerza la estabilidad ante inversores o bancos.

• Da confianza a empleados y clientes: la empresa tiene continuidad.

👉 Se recomienda acompañarlo de estatutos sociales adaptados, un consejo familiar, y un sistema claro de gobernanza.

⚠️ ¿Qué ocurre si no existe pacto de socios ni protocolo familiar?

• Conflictos personales se trasladan a lo profesional.

• Bloqueo en decisiones clave.

• Salidas traumáticas de socios.

• Reparto desordenado de acciones entre herederos.

• Riesgo de venta de participaciones a terceros no deseados.

• Ruptura de la empresa familiar por herencias mal planificadas.

✍️ Conclusión

El pacto de socios y el protocolo familiar son herramientas preventivas. No se hacen pensando en el problema actual, sino en proteger el futuro de la empresa.

En nuestro despacho te ayudamos a:

• Redactar pactos de socios a medida.

• Elaborar y formalizar protocolos familiares.

• Adaptar estatutos y acuerdos a la evolución de tu empresa.

• Planificar la sucesión con criterios jurídicos, fiscales y humanos.

📞 ¿Tu empresa está formada por varios socios o es de carácter familiar?

Solicita una consulta. Una decisión bien tomada hoy puede evitarte muchos conflictos mañana.

En este artículo te lo explicamos de forma clara y directa, desde una perspectiva práctica.

🔹 ¿Qué es un holding?

Un holding es una sociedad matriz que posee participaciones o acciones de otras empresas del grupo (las llamadas filiales). Su actividad principal no es la producción o comercialización de bienes o servicios, sino la tenencia y gestión de las participaciones.

En otras palabras: es una empresa que controla a otras, y que puede ejercer funciones de coordinación, financiación, estrategia o simplemente de propiedad.

Ejemplo típico:

• Holding XYZ, S.L. es titular del 100% de:

  • Construcciones, S.L.

  • Servicios Técnicos, S.L.

  • Inmuebles, S.L.

✅ ¿Cuáles son las principales ventajas de constituir un holding?

1. Optimización fiscal

• Exención en el Impuesto sobre Sociedades (IS) por dividendos y plusvalías internas del grupo (si se cumplen ciertos requisitos, como participación mínima del 5% durante 1 año).

• Posibilidad de compensar pérdidas entre sociedades en estructuras consolidadas.

• Ahorro en transmisiones de participaciones o inmuebles si se estructura bien.

2. Protección del patrimonio

Separar el patrimonio productivo del patrimonio personal o inmobiliario permite proteger activos clave. Por ejemplo, los inmuebles pueden pertenecer a una sociedad del holding distinta a la que asume los riesgos comerciales.

3. Facilidad en la gestión y sucesión

Permite una planificación patrimonial y sucesoria eficiente, facilitando la entrada de herederos o nuevos socios sin necesidad de dividir directamente las filiales.

4. Acceso a financiación y reparto de recursos

El holding puede actuar como caja central, financiando a las sociedades del grupo según sus necesidades o apalancándose de forma más eficaz.

5. Profesionalización de la gestión

Centraliza decisiones estratégicas, imagen corporativa, inversiones, etc., permitiendo una mayor coherencia y control del grupo empresarial.

🔍 ¿Quién debería plantearse crear un holding?

• Empresas familiares con varias líneas de negocio o bienes patrimoniales relevantes.

• Empresarios que busquen proteger sus activos personales y diversificar riesgos.

• Grupos que operan en sectores distintos o en diferentes ubicaciones geográficas.

• Empresas con planes de expansión o búsqueda de inversión.

⚠️ ¿Qué debo tener en cuenta?

Aunque los beneficios son claros, hay que planificarlo jurídica y fiscalmente de forma precisa. No basta con crear una sociedad y traspasar participaciones sin más. Hay que estudiar:

• Los requisitos para aplicar la exención en IS.

• La posible tributación por operaciones vinculadas.

• La conveniencia de aplicar el régimen de consolidación fiscal o el de grupos IVA.

• El impacto en la contabilidad y en la estructura del grupo.

Además, si ya tienes varias empresas, existe la posibilidad de reorganizar el grupo mediante una operación de reestructuración (fusión, escisión, aportación no dineraria) con neutralidad fiscal, es decir, sin pagar impuestos por ello si se hace bien.

🧩 ¿Y qué pasa con los impuestos?

• Dividendo recibido por el holding: está exento en un 95% (en general) si se cumple el requisito de participación y permanencia.

• Plusvalías por venta de participaciones: también exentas en buena parte si se cumplen condiciones.

• Holding persona física: si eres empresario individual y pasas a tener tu holding, puedes obtener importantes ventajas en la planificación personal y del IRPF.

✍️ Conclusión

Un holding empresarial no es solo una estructura jurídica, sino una estrategia para hacer crecer y proteger tu grupo empresarial. Si se diseña correctamente, permite pagar menos impuestos, reducir riesgos y organizar la empresa para el futuro.

En nuestro despacho te ayudamos a:

• Estudiar si un holding es adecuado para ti.

• Crear y estructurar el grupo con seguridad jurídica.

• Aplicar las ventajas fiscales legalmente disponibles.

• Planificar la sucesión y proteger tu patrimonio familiar o empresarial.

📞 ¿Te planteas crear un holding para tu empresa?

Solicita una consulta inicial con nuestro equipo experto en derecho fiscal y mercantil. El futuro de tu negocio puede depender de cómo lo estructures hoy.

A continuación, te explicamos en detalle qué es la EBITDA, cómo se calcula y por qué es tan importante cuando se está valorando la compra o venta de una empresa.

¿Qué es la EBITDA?

La EBITDA es una métrica financiera que muestra la capacidad operativa de una empresa para generar beneficios antes de deducir los gastos financieros (intereses), impuestos, y el desgaste o depreciación de los activos de largo plazo (amortización y depreciación). En otras palabras, refleja el rendimiento puro de las operaciones principales de una empresa, sin tener en cuenta decisiones contables o financieras que puedan distorsionar su verdadero potencial económico.

Este indicador se utiliza principalmente para medir la rentabilidad operativa de una empresa y su capacidad para generar ingresos a partir de sus actividades principales.

La fórmula de la EBITDA es la siguiente:

¿Por qué es importante la EBITDA en la compraventa de empresas?

Cuando se compra o vende una empresa, es fundamental entender cuál es su rentabilidad operativa real, y aquí es donde la EBITDA juega un papel clave. Algunos de los principales motivos de su importancia en estos procesos son:

1. Evaluación de la rentabilidad operativa real

Al excluir factores como los intereses, los impuestos y las depreciaciones, la EBITDA permite a compradores y vendedores obtener una visión más clara de los beneficios operativos que genera el negocio en su núcleo, sin que se vean afectados por decisiones contables o financieras, como el apalancamiento o el régimen fiscal. Esto permite una comparación más directa entre empresas del mismo sector o con características similares.

2. Valorar la capacidad de pago de deuda

La EBITDA también es útil para evaluar la capacidad de una empresa para pagar sus deudas. Al excluir los gastos financieros (intereses), los compradores pueden analizar si la empresa generará suficiente efectivo con sus operaciones para hacer frente a sus obligaciones financieras. Un EBITDA sólido es un indicativo de que la empresa puede soportar una carga financiera sin comprometer su operatividad.

3. Negociar el precio de venta

En las transacciones de compraventa de empresas, la EBITDA es frecuentemente utilizada como punto de partida para calcular el precio de venta. Muchas veces, las empresas se valoran con base en un múltiplo de su EBITDA, conocido como el múltiplo de EBITDA. Este múltiplo puede variar según el sector, el tamaño de la empresa y las condiciones del mercado, pero suele proporcionar un rango aproximado del valor de la compañía.

Por ejemplo, si una empresa tiene una EBITDA de 1 millón de euros y el múltiplo en ese sector es de 5, el valor de la empresa podría rondar los 5 millones de euros. Por eso, tener una EBITDA saludable y bien justificada puede aumentar significativamente el precio de venta de una empresa.

4. Proyección del crecimiento futuro

La EBITDA también puede ser utilizada para proyectar el crecimiento futuro de una empresa. Al evaluar la evolución de la EBITDA en los últimos años, un comprador potencial puede hacerse una idea de si la empresa está en crecimiento, estancada o en declive. Una EBITDA creciente es una señal positiva de que la empresa puede generar más ingresos en el futuro, lo que puede influir en la decisión de compra y el precio ofertado.

5. Comparaciones en mercados internacionales

En operaciones de compraventa internacionales, la EBITDA se vuelve especialmente importante. Al no estar influenciada por el sistema fiscal o las políticas contables de cada país, ofrece una medida homogénea para comparar empresas de diferentes jurisdicciones. Esto simplifica el análisis para inversores o compradores extranjeros que desean valorar una empresa sin tener que profundizar demasiado en las particularidades contables locales.

Limitaciones de la EBITDA

Aunque la EBITDA es una herramienta útil, es importante recordar que no debe ser el único criterio para evaluar una empresa. Dado que excluye los gastos financieros, los impuestos y la depreciación de activos, puede dar una imagen incompleta del verdadero flujo de caja disponible para los accionistas. Otros factores, como el nivel de deuda, los activos tangibles e intangibles y las fluctuaciones del capital de trabajo, también deben ser considerados al valorar una empresa.

Conclusión

La EBITDA es un indicador fundamental en la valoración de empresas, especialmente en el contexto de compraventas. Ofrece una visión clara y directa de la rentabilidad operativa de una empresa, lo que la convierte en una herramienta imprescindible para compradores y vendedores a la hora de negociar el precio y evaluar el potencial financiero de un negocio. Sin embargo, debe ser utilizada en conjunto con otras métricas financieras para obtener una imagen completa y precisa de la situación de la empresa.

Si estás involucrado en un proceso de compraventa empresarial o simplemente quieres conocer más sobre la valoración de tu negocio, te recomendamos buscar asesoría legal y financiera especializada para maximizar el valor de tu empresa y garantizar una transacción exitosa.